洪涛股份：召开2013年第二次临时股东大会的法律意见书
国 浩 律 师（深 圳）事 务 所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
召开 2013 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，指派朱永梅律师、邬克强律师（以下称“本所律师”）出席公司 2013 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
（一）本次股东大会的召集和召开程序
1、公司董事会分别于 2013 年 8 月 8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券》及巨潮资讯站（）上刊载了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》，按照法定的期限公告了本次股东大会的召集人、会议地点、会议召开方式、会议召开时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、大会联系方式等相关事项。
洪涛股份本次股东大会于 2013 年 8 月 23 日上午 10:00-12:00 在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号深圳市洪涛股份有限公司一楼会议室召开。出席会议的股
第 1 页 共 6 页东和股东代理人共 8 人，代表股份数 378,952,352 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 54.88%。董事长刘年新先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。本次股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）出席股东大会人员资格的有效性
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2013 年 8 月 21 日下午 15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经本所律师验证与核查，根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席股东大会的股东和股东代理人共 8人，代表股份数 378,952,352 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 54.88%，符合法律、行*法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席本次股东大会会议的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人、出席会议股东及其他出席人员的资格合法有效。
（三）本次股东大会的审议内容
1、审议《关于修改 公司章程 的议案》；
2、审议《关于修改 董事会议事规则 的议案》；
3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
第 2 页 共 6 页 4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
5、审议《关于独立董事津贴的议案》；
6、审议《关于监事津贴的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会会议的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决，按《公司章程》及《规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1、《关于修改 公司章程 的议案》，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
2、《关于修改 董事会议事规则 的议案》，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
3、《关于公司董事会换届选举的议案》
3.1、选举第三届董事会 4 名非独立董事
3.1.1、选举刘年新先生为公司董事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的0%；该项议案获得通过。
3.1.2、选举韩玖峰先生为公司董事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所
第 3 页 共 6 页持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的0%；该项议案获得通过。
3.1.3、选举王全国先生为公司董事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的0%；该项议案获得通过。
3.1.4、选举徐玉竹女士为公司董事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的0%；该项议案获得通过。
3.2、选举第三届董事会 3 名独立董事
3.2.1、选举王肇文先生为公司独立董事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
3.2.2、选举朱莉峰先生为公司独立董事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
3.2.3、选举章成先生为公司独立董事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
4、《关于公司监事会换届选举的议案》
4.1、选举刘万涛先生为公司监事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
第 4 页 共 6 页 4.2、选举郑安安先生为公司监事，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
5、《关于独立董事津贴的议案》，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
6、《关于监事津贴的议案》，同意 378,952,352 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的 0%；该项议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案已取得参加表决的全体股东表决通过，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（七）结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
第 5 页 共 6 页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：朱永梅
负责人： 张敬前 邬克强
二〇一三年八月二十三日